取締役候補者選任基準及び社外役員独立性基準

取締役候補者選任基準

取締役候補の指名を行うに当たっての方針として「取締役候補者選任基準」をコーポレートガバナンス・ポリシーに定めております。

監査等委員でない取締役候補者の選任基準

監査等委員でない取締役候補者の選任にあたっては、指名委員会において以下の選任基準を基に、候補者の資質、適性等の審議を行い、取締役会に答申する。

人望、品格、倫理観を有していること
遵法精神に富んでいること
経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること
社外取締役の候補者については、出身の各分野における実績と識見を有していること、監査等委員でない取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び取締役会の諮問機関である委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること
その他、上場会社としての透明性と健全性及び効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、監査等委員でない取締役に求められる資質を有していること
社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件及び当社が定める社外役員独立性基準を充足し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できると認められること

監査等委員である取締役候補者の選任基準

監査等委員である取締役候補者の選任にあたっては、指名委員会において以下の選任基準を基に、候補者の資質、適性等の審議を行い、取締役会に答申する。

人望、品格、倫理観を有していること
遵法精神に富んでいること
経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は会計、法務等の専門性を有していること
社外取締役の候補者については、出身の各分野における実績と識見を有していること、監査等委員である取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
その他、上場会社としての透明性と健全性及び効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、監査等委員でない取締役に求められる資質を有していること
社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件及び当社が定める社外役員独立性基準を充足し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できると認められること

※当社は、取締役が上記の基準を充足しなくなった場合、法令・定款に違反した場合、その他当社グループに多大な損失を生じさせた場合は、指名委員会の審議を踏まえて、取締役会で総合的に判断した上で解任することとする。

社外役員独立性基準

当社は、会社法上の要件に加え独自の「社外役員独立性基準」をコーポレートガバナンス・ポリシーに定め、これを基に独立社外取締役を選任しております。また、社外役員の独立性における基準を定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していない者とみなします。

当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者
当社グループを主要な取引先とする業務執行者又は当社グループが主要な取引先とする業務執行者（主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入れ先であって、双方いずれかにおいて、その事業年度の連結売上高の2％を超えるものをいう。）
当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）多額とは、役員報酬以外で、年間1,000万円以上の金銭や財産上の利益を得ることをいう。
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者
当社の議決権の10％以上を保有する大株主
当社グループから年間1,000万円以上の多額の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
社外役員の相互就任関係となるほかの会社の業務執行者
過去１年間において（2）～（7）のいずれかに該当していた者
（1）～（8）に該当する者が重要な者である場合において、その者の近親者（配偶者、二等親内の親族又は同居の親族）重要な者とは、社外取締役を除く取締役、執行役員、理事及び部長以上の上級管理職にある者

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