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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会における監督機能の強化、業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することによる経営の意思決定の迅速化を図るため、2019年3月28日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会・報酬委員会を設置しております。当社は、小型モーター事業を通じた「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと認識しております。当社のコーポレートガバナンスは、この経営理念の実現をサポートする機関設計、経営管理体制、及びそれを維持するための経営上の諸施策からなります。したがって、適切なコーポレートガバナンス体制を整備し、運用する基本的な目的は、適正利益の創出と企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益に継続的に貢献することであります。上場企業としてのコーポレートガバナンスについては、次のような体制を構築、維持することが不可欠であると考えております。

  • 経営上の意思決定と効率的な業務執行が明確な区分をもって行われ、責任の所在が明らかであること。
  • 適切な内部統制システムが構築され、運用されていること。
  • 株主と利益相反のない独立役員が相当数選任され、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていること。
  • 企業倫理とコンプライアンスの実践が、組織の社会的公平性を支え、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応える基本である、という認識が企業文化として、全従業員によって共有されていること。
  • 株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適正、公平、適時かつ明瞭に企業情報の開示が行われ、取締役会及び監査等委員会によるアカウンタビリティが確保されていること。

コーポレートガバナンスの体制

取締役、取締役会及び役員会議並びに執行役員制度

経営上の重要な意思決定は、当社の経営環境を熟知し業務に精通した6名の社内出身取締役及び3名の独立社外取締役で構成される取締役会において行っております。取締役会は、経営上の意思決定と取締役の業務執行の監督に関する中心的な機能を果たしており、法令の定めるところにより、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行状況の報告を行っております。取締役会において決定された事項は、代表取締役及び各業務執行役員を通じて業務の執行に移されます。取締役会は、毎月1回定期的にこれを開催するほか、必要に応じて適宜開催されます。独立社外取締役は、取締役会において、経営全般に対する監督及び助言機能を担うものと認識しており、経営の透明性の確保・向上に貢献しております。
加えて、当社におきましては、執行役員制度を導入し、戦略的意思決定と監督機能を取締役に集中させ、執行役員に日常的な業務執行の権限と責任を与えることにより、双方の機能強化を図っております。
また当社では、取締役会の機能を補完することを目的として、主として執行役員で構成される役員会議を設置し、取締役会に付議される重要議題に関する事前協議、法令に基づく取締役会の権限の範囲外とされる業務執行の意思決定、業務執行状況の報告等を行っております。これによって、取締役会での報告・議案の審議においては、意思決定及び業務執行の監視・監督に比重を置き、これら機能を高めることが可能となっております。役員会議は、毎月1回定期的にこれを開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
さらに、当社は、独自の「取締役候補者選任基準」を定めるとともに、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置し、指名委員会では、取締役、執行役員及び理事の選任に関する内容について、報酬委員会においては、取締役、執行役員及び理事の報酬等について審議を行い、それぞれの審議結果を取締役会に答申することにより、取締役等の指名や報酬等に関する決定プロセスを透明化し、コーポレートガバナンス体制の強化を図っております。

経営監視体制

監査等委員・監査等委員会

当社は、独立性の高い社外監査等委員3名を含む4名の監査等委員を選任しております。また、当社では、監査等委員室を設置し、必要に応じて内部監査部門その他の使用人に対し監査業務の補助を依頼することができるものとしております。
各監査等委員は、法令に基づくほか、監査等委員会で決定した監査基準・方針・計画・業務分担に従い、取締役等の業務執行監査を行っております。具体的には、取締役会、役員会議及びその他の重要会議に出席するほか、重要な業務執行の決定及びその執行に関する書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人に対しこれら書類の提出又は報告を求める方法により、取締役の業務執行を監査・監督しております。また、原則として隔月に1回監査等委員会を開催し、これに出席するほか、月1回程度、定例的に取締役の業務執行について監査委員相互の意見交換や必要な協議を行っております。
なお、当社においては、社外監査等委員に高い独立性を求めるとともに、これを監査等委員の半数以上選任することにしており、かつ法令や財務及び会計に関する専門的な見地又は相当程度の知見を有する監査等委員を選任しており、これらを含む監査等委員が、必要に応じて内部統制担当役員、内部統制部門、会計監査人、内部監査部門から重要な関連情報を聴取し、取締役に報告・助言を行っております。

内部監査部門

当社は、社長直轄の組織として経営監査室を設置し、適宜監査等委員(会)及び内部統制担当役員、内部統制部門と連携を図りながら、当社を含むグループ各社の内部統制の体制の整備状況及びその運用状況並びにこれらの有効性等について継続的な監視を実施し、社長その他の取締役にその結果を報告する仕組みを確立しております。

会計監査人

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算及び四半期決算に関する監査及びレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、各決算終了後の監査報告会(内部統制担当役員及び監査等委員が出席)において監査等の結果の報告及び財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しております。

内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会で決議いたしました内部統制基本方針に基づき、内部統制の体制整備に努めており、リスクマネジメント活動やコンプライアンス活動、監査等委員監査や内部監査活動などにおいて発見された内部統制の不備などが取締役に定期・不定期に報告され、その適時かつ適切な是正が行われており、継続的にその機能及び効果を高めていく仕組みを構築しております。また加えて、稟議制度や職務権限・業務分掌その他の社内規程を整備し、その適切な運用を図ることによって、業務執行の適切性を確保する一助としております。これら社内におけるさまざまな仕組みは、取締役の業務執行の監視・監督をサポートする機能を有しております。

リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、リスク管理を全社的に統括する担当取締役及び当該業務を所管する部門を定め、リスクの適切な管理のために必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じております。
また、当社各部門責任者及び子会社の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、日常の事業活動におけるリスクの認識・評価、リスクへの対応、情報の伝達等に関し、組織横断的な活動を可能にするとともに、リスクの顕在化に備え、当社グループ全体の事業活動を視野に入れた緊急時の連絡・対応体制を整備しております。
さらに、リスク管理の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとし、取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、リスク管理体制の継続的改善に努めることとしております。

コーポレートガバナンス体制についての模式図

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